logo

6.2.3. Limited Partnership - Kommanditgesellschaft (KG)

Een commanditaire vennootschap is een speciale vorm van een open handelsmaatschappij. De algemene definitie van een commanditaire vennootschap wordt gegeven in het Burgerlijk Wetboek van de Bondsrepubliek Duitsland (BGB, § 161-177). Een commanditaire vennootschap bestaat uit ten minste twee deelnemers, waarvan ten minste één deelnemer (complementator) onbeperkte aansprakelijkheid draagt ​​als deelnemer aan een open handelsvennootschap (OHG) en ten minste één deelnemer (kommanditist) is alleen verantwoordelijk binnen zijn (vooraf bepaalde) bijdrage aan een commanditaire vennootschap.

In de regel hebben alleen de hulpverleners het recht om de samenleving te vertegenwoordigen en te besturen, terwijl de commanditaire vennoten alleen inkomsten ontvangen afhankelijk van de hoogte van hun bijdrage en van de inkomsten die de commanditaire vennootschap heeft ontvangen.

Een type limited partnership is GmbH. CoKG. Dit is een speciale vorm van een commanditaire vennootschap, waarbij de aanvulling een naamloze vennootschap (GmbH) is en de beperkte partner een persoon is.

Aangezien de deelnemer die de volledige verantwoordelijkheid draagt, GmbH is, waar de oprichters op hun beurt een beperkte verantwoordelijkheid dragen, ontstaat een situatie waarin geen enkele persoon volledig verantwoordelijk is in de persoonlijke samenleving.

De belangrijkste nadelen van GmbH CoKG:

• hoge registratiekosten;

• administratie en rapportage, inclusief jaarverslagen voor zowel GmbH als KG.

Soorten bedrijven in Duitsland

Soorten bedrijven in Duitsland

Het concept van een handelaar (Kaufmann) Overeenkomstig de Handelswet is een handelaar een persoon die zich bezighoudt met handelsactiviteiten (Handelsgewerbe). Een handelsactiviteit is een activiteit in het kader van een commerciële onderneming, uitgerust in overeenstemming met de aard en de omvang van de bedrijfsactiviteit. De belangrijkste kenmerken van een commerciële onderneming zijn een geïndividualiseerde, onafhankelijke, op winst gerichte activiteit die voor een bepaalde periode wordt uitgevoerd en niet tot de categorie vrije beroepen behoort. De status van een handelaar komt voort uit de organisatorische en juridische vorm van bedrijfsactiviteit, het feit van het aangaan van het handelsregister of als er bepaalde objectieve tekenen zijn, zoals een jaaromzet van meer dan 260 duizend euro, een jaarinkomen van meer dan 25 duizend euro, een bepaald aantal werknemers, schaal en complexe structuur van de onderneming. Personen die zich bezighouden met commerciële activiteiten, maar geen handelaars in de zin van het Wetboek van Koophandel, zijn particuliere ondernemers. De activiteiten van particuliere ondernemers worden gereguleerd door het burgerlijk wetboek, terwijl de activiteiten van ondernemers worden gereguleerd door het Wetboek van Koophandel. Handelsregister (Handelsregister) Een onderscheidend kenmerk van een handelaar is de vereiste van verplichte registratie in het handelsregister. Het handelsregister is de officiële lijst van alle ondernemers die hun activiteiten hebben geregistreerd in het betreffende gerechtelijk arrondissement. Het handelsregister bevat informatie over de naam van het bedrijf, het wettelijk adres, informatie over personen die het recht van vertegenwoordiging hebben en over de verantwoordelijkheid van de deelnemers, de rechtsvorm en, in wettelijk vastgelegde gevallen, de grootte van het maatschappelijk kapitaal. Ondernemers moeten zich aanmelden bij het handelsregister en alle belangrijke wijzigingen die verband houden met het bestaan ​​en de activiteiten van het bedrijf. De inhoud van het handelsregister staat open voor elke geïnteresseerde persoon en wordt gepubliceerd in gedrukte publicaties, waarvan de lijst wordt bepaald door de rechtbank die het register leidt. Alle documenten die voor inschrijving in het register worden ingediend, zijn onderhevig aan notarieel overleg. Particuliere ondernemers hebben ook het recht om zich in het handelsregister onder de bedrijfsnaam te registreren. Vanaf het moment van registratie verkrijgt een particuliere ondernemer de status van een handelaar en worden de regels van het handelsrecht op hem toegepast. Het bedrag van de vergoedingen en notariskosten die zijn vastgesteld voor het aangaan van het handelsregister, is afhankelijk van de waarde van het geregistreerde bedrijf. Organisatorische en juridische vormen De meest voorkomende organisatorische en juridische vormen in Duitsland zijn een individuele onderneming, een civil society, een open handelsvennootschap, een maatschapsvennootschap, een vennootschap, een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en een naamloze vennootschap. Individuele onderneming (Das Einzelunternehmen) Een individuele onderneming is een onderneming die geen kapitaalvennootschap is, waarvan de enige deelnemer een persoon is die niet tot de categorie personen van vrije beroepen behoort, wiens activiteit in naam van deze persoon wordt uitgeoefend. Een eenmanszaak is de eenvoudigste rechtsvorm. De PI is geen juridisch onafhankelijke eenheid - de rechten en verplichtingen met betrekking tot de activiteiten en het bestaan ​​van de PI hebben rechtstreeks betrekking op zijn enige deelnemer, die ten opzichte van de schuldeisers verantwoordelijk is voor al zijn eigendommen. De PI wordt geacht gemaakt te zijn vanaf het moment van kennisgeving van de relevante overheidsdienst (Gewerbeamt) en de ontvangst van alle benodigde vergunningen in gevallen waar de IP-activiteit dit vereist. Een individuele ondernemer die handelaar is in de zin van een commerciële code moet zich registreren in het handelsregister. Een individuele ondernemer die geen handelaar is, heeft ook het recht om een ​​vermelding over zijn bedrijf in het handelsregister in te dienen. Civil Law Society (Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)) Civil Law Society is in feite een eenvoudige samenwerking en dient als de beste vorm om twee of meer mensen te verenigen met het doel om zaken te doen in een kleine omvang of in de categorie van vrije beroepen. GbR is niet geregistreerd in het handelsregister en heeft niet het recht om de bedrijfsnaam te gebruiken, daarom wordt het geïdentificeerd in de burgerlijke handelscirculatie met behulp van de namen van de deelnemers. De verplichtingen van GbR jegens zijn schuldeisers worden vervuld ten koste van het eigendom van zowel GbR als de eigendommen van de partners, die hoofdelijk aansprakelijk zijn. GbR is geen juridische entiteit en heeft een beperkte rechtsbevoegdheid, d.w.z. staat en treedt namens het bedrijf op tegen derden. GbR komt voor op het moment van het schriftelijk of mondeling sluiten van het memorandum van associatie. Het minimum aandelenkapitaal voor GbR is niet wettelijk bepaald. Net als bij de individuele onderneming is de oprichting van een GbR onderworpen aan de kennisgeving van de relevante overheidsinstantie. Open Trading Company (Die offene Handelsgesellschaft (OHG)) Een open handelsmaatschappij wordt beschouwd als de unie van twee of meer personen met als doel het uitvoeren van bedrijfsactiviteiten onder de gemeenschappelijke merknaam. OHG-deelnemers kunnen zowel individuen als rechtspersonen zijn. OHG heeft geen minimale kapitaalvereiste. OHG heeft geen eigen rechtspersoonlijkheid, hoewel het als eiser en verweerder in rechte kan optreden; rechten verwerven en verantwoordelijkheden aanvaarden; lid zijn van een ander handelspartnerschap; het eigendomsrecht en andere eigendomsrechten op percelen verwerven. OHG-leden zijn gezamenlijk aansprakelijk met hun eigendom voor de schulden van het bedrijf. De geldgever heeft het recht om de schuld te innen, zowel van alle deelnemers, als van een van hen. In geval van intrekking / uitsluiting van het bedrijf blijft de deelnemer aansprakelijk voor OHG-schulden gedurende 5 jaar vanaf de datum van intrekking / uitsluiting. Het bedrijf wordt opgericht door het opstellen van een memorandum van associatie in schriftelijke of mondelinge vorm. OHG is een handelaar en is onderworpen aan registratie in het handelsregister. Een commanditaire vennootschap (Die Kommanditgesellschaft (KG)) Een commanditaire vennootschap is een vereniging van natuurlijke personen of rechtspersonen die bestaat uit ten minste één volledige partner (d.w.z. een partner die verantwoordelijk is voor al zijn activa voor de verplichtingen van het partnerschap) en één gelimiteerde partner (d.w.z. bijdrage tot het risico van verliezen binnen het bedrag van de bijdrage aan het toegestane kapitaal van KT) De limiet van het aantal deelnemers is niet vastgesteld Volledige partners zijn gezamenlijk aansprakelijk jegens de schuldeisers van het partnerschap met hun eigen bezit. Aangezien het bedrijf zich beperkt tot een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, is de verantwoordelijkheid van de algemene partners beperkt, aangezien de aansprakelijkheid van de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid beperkt is tot het eigendom van de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zelf. Een commanditaire vennoot is in het algemeen alleen verantwoordelijk voor de omvang van zijn bijdrage aan het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap. hoewel de partnerschapsovereenkomst mogelijk voorziet in het recht van de commanditaire vennootschap om de zakelijke of andere rechten van het partnerschap uit te oefenen om deel te nemen aan het beheer van het partnerschap. Een CT is een soort open handel, en dezelfde regels zijn van toepassing als voor OHG, inclusief de verplichting om zich te registreren bij het handelsregister. Partnership (Die Partnerschaftsgesellschaft) Partnerschap is een organisatorische en juridische vorm gecreëerd voor verenigingen van twee of meer personen met vrije beroepen. Het vrije beroep (Freiberuf) is een onafhankelijk beoefende wetenschappelijke, artistieke, literaire, onderwijzende, educatieve of soortgelijke activiteit. Advocaten, artsen, dierenartsen, kunstenaars, journalisten, directeuren, ontwerpers, vertalers, leraren, belastingadviseurs, deskundigen, ingenieurs, architecten en anderen zijn mensen in de vrije beroepen.Het partnerschap is geen handelaar in de zin van de handelscode. Een partnerschap wordt geacht tot stand te zijn gekomen vanaf het moment van ondertekening van een partnerschapsovereenkomst en een inschrijving in het partnerschapsregister (Partnerschaftsregister). Deelnemers aan partnerschappen kunnen alleen personen zijn die behoren tot personen van vrije beroepen. Een partnerschap is geen juridische entiteit, maar net als een open handelsmaatschappij en een commanditaire samenwerking heeft het beperkte juridische capaciteit. Partners zijn gezamenlijk aansprakelijk met hun eigendom voor de schulden van het partnerschap. Naamloze Vennootschap (Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)) Een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is de meest voorkomende rechtsvorm in de Bondsrepubliek Duitsland en is een onafhankelijke juridische entiteit die gescheiden is van de oprichters. Het handelt in de economische omzet onder zijn eigen naam, heeft zijn eigen rechten en is verantwoordelijk voor zijn verplichtingen met zijn eigendom. Een GmbH kan worden opgericht door een of meerdere personen of rechtspersonen. Een buitenlandse onderneming kan ook optreden als enige oprichter. Het maximale aantal deelnemers is niet wettelijk bepaald. Leden van de onderneming zijn niet aansprakelijk voor haar verplichtingen en dragen het risico van verliezen die verband houden met de activiteiten van de onderneming, tot de waarde van hun bijdragen. De wet bepaalt de omvang van het minimum maatschappelijk kapitaal - 25.000 euro - waarvan de helft moet worden betaald door de deelnemers op het moment van indiening van de aanvraag tot registratie van het bedrijf. Om een ​​eenmanszaak te registreren, moet u het volledige bedrag van de contante bijdrage betalen. Bijdragen aan het toegestane kapitaal van een bedrijf kunnen geld, effecten, andere zaken of eigendomsrechten of andere rechten zijn die een geldwaarde hebben. De minimale aanbetaling is 100 euro. LLC is een verkoper in de zin van een handelscode en wordt geacht te zijn gemaakt vanaf het moment dat een record in het handelsregister is geregistreerd. Naamloze vennootschap (Die Aktiengesellschaft (AG)) Een naamloze vennootschap wordt opgericht door één of meerdere natuurlijke of rechtspersonen die, in ruil voor bijdragen, bezit nemen van aandelen van de vennootschap. Aandeelhouders dragen het risico van verlies binnen de grenzen van de waarde van hun aandelen. Het minimum toegestaan ​​kapitaal van een naamloze vennootschap moet minstens 50 duizend euro bedragen. De betalingsvoorwaarden voor aandelen worden vastgesteld door het charter. Bij de registratie van een naamloze vennootschap moet de storting van aandelen in contanten ten minste een vierde van hun nominale waarde, en betaling in de vorm van overdracht van eigendom of eigendomsrechten - volledig zijn. De oprichter van de naamloze vennootschap is als enige deelnemer verplicht om zekerheid te stellen voor het niet-betaalde deel van het aandelenkapitaal. Het maatschappelijk kapitaal van een naamloze vennootschap is verdeeld in aandelen met een nominale waarde van minstens 1 euro elk en wordt verdeeld onder de oprichters-deelnemers van het bedrijf. Een naamloze vennootschap kan ook aandelen van een bepaalde nominale waarde uitgeven, waardoor hun eigenaars recht op een aandeel in het maatschappelijk kapitaal van een naamloze vennootschap genieten. Aandelen kunnen worden uitgegeven in niet-documentaire vorm. De Europese naamloze vennootschap (Societas Europaea (SE)) SE vertegenwoordigt de organisatorische en juridische vorm van een onderneming die zich bezighoudt met of voornemens is handel te drijven in verschillende landen van de Europese Unie. De wettelijke regeling van SE is gebaseerd op twee fundamentele handelingen van de Europese Unie: het statuut van Europese gemeenschappelijke effectenrekeningen en de basisbepalingen betreffende de status van werknemers van Europese gemeenschappelijke effectenrekeningen. Het statuut regelt de oprichting en organisatie van de SE en bevat een lijst van de bevoegdheden van de staat waar de SE zich bevindt (bijvoorbeeld bij het vergroten of verkleinen van de grootte van het aandelenkapitaal). Een SE kan op verschillende manieren worden gevormd: door een moedermaatschappij op te richten, een dochteronderneming op te richten of door naamloze vennootschappen in verschillende EU-lidstaten samen te voegen, en door een nationale JSC om te vormen tot een SE. In het laatste geval moet de nationale naamloze vennootschap gedurende ten minste twee jaar een dochteronderneming hebben op het grondgebied van een andere EU-lidstaat. De minimale omvang van het maatschappelijk kapitaal van SE is 120 duizend euro. De oprichting van SE is niet alleen mogelijk voor naamloze vennootschappen, maar ook voor vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid. In het laatste geval is echter alleen de oprichting van een moeder- of dochteronderneming in de vorm van een SE toegestaan. De oprichter-LLC moet commerciële ondernemingen hebben in verschillende EU-landen of een dochteronderneming hebben in een van de EU-landen. Europese naamloze vennootschappen worden geregistreerd in het register van het land van vestiging van de onderneming in overeenstemming met het charter. Na registratie is het mogelijk om de locatie van het bedrijf over te brengen naar het grondgebied van een andere EU-lidstaat. De Duitse wet voorziet in de mogelijkheid om een ​​onderneming te creëren met een gemengde juridische vorm, dat wil zeggen, de eigenschappen hebben van verschillende "zuivere" vormen. Er dient ook te worden opgemerkt dat de Duitse wet geen onderscheid maakt tussen buitenlandse en Duitse investeerders, en samen met de bovengenoemde mogelijkheden kan een buitenlandse investeerder ook op de Duitse markt komen door een bestaande onderneming te kopen, een aandeel in een onderneming te verwerven, een joint venture op te richten (joint venture) en apparatuur, financiële subsidies of leningen aan ondernemingen, filialen of industriële ondernemingen. Rechtsvormen beschikbaar voor niet-ingezetenen Zoals u heeft begrepen, is het voor alle zakelijke emigranten en buitenlandse investeerders realistisch om te beschikken over GmbH, AG en SE, d.w.z. alleen rechtspersonen. En de meest populaire vorm, evenals de meest betaalbare in financiële termen, moet worden beschouwd als een GmbH - Limited Liability Company. Maar betekent dit dat u een minimum van 25.000 euro nodig heeft om een ​​bedrijf in Duitsland te registreren om een ​​aandelenkapitaal te maken, of dat er andere, goedkopere opties zijn. Dankzij het besluit van de Duitse federale rechtbank van 13 maart 2003 kunnen buitenlandse bedrijven uit andere EU-landen legaal optreden in Duitsland, bijvoorbeeld de Engelse versie van een naamloze vennootschap - LTD. Bovendien kost de registratie van LTD in het VK met de daaropvolgende legalisatie in Duitsland niet langer dan een of twee weken, kost het slechts een paar honderd euro, inclusief het toegestaan ​​kapitaal - 100 pond sterling, wat vandaag ongeveer 1 is.

Om door te gaan met de download moet je de foto verzamelen:

Handelspartnerships in moderne Duitse wetgeving

Het concept en juridische karakter van een volledig partnerschap, de oprichting ervan. Relatie van de deelnemers onderling. Beëindiging en vereffening van het partnerschap, intrekking en uitsluiting van deelnemers. Beperkt partnerschap: de oprichting ervan, de relatie tussen haar leden.

Stuur je goede werk in de kennisbank is eenvoudig. Gebruik het onderstaande formulier.

Studenten, graduate studenten, jonge wetenschappers die de kennisbasis gebruiken in hun studie en werk zullen je zeer dankbaar zijn.

Geplaatst op http://www.allbest.ru/

Handelspartnerships in moderne Duitse wetgeving

EV Shinkarenko, "Journal of Russian Law", N 12, december 2001

Tot handelspartnersschappen behoren die verenigingen van personen die in de regel handel drijven om de winst onder de deelnemers te verdelen* (1). De juridische doctrine keurde de verdeling van handelspartnerships in personenverenigingen (Personengesellschaft) goed, die gericht zijn op de identiteit van individuele deelnemers in een dergelijke vereniging, en kapitaalverenigingen (Kapitalgesellschaft), die worden gekenmerkt door de aanwezigheid van een bepaald aandelenkapitaal en kapitaalbeheer via bepaalde organen.

Doorgaans wordt het eigendom van een juridische entiteit in alle landen erkend voor de combinatie van kapitaal. Wat persoonlijke partnerschappen betreft, worden deze tot nu toe in Duitsland niet erkend als een eigenschap van een bijzonder rechtssubject, ondanks de wetgevende totstandbrenging van zowel de algemene vennootschap als de commanditaire vennootschap van belangrijke eigendommen van een juridische entiteit, zoals de mogelijkheid om rechten te verwerven en verplichtingen aan te gaan, eigendommen te verwerven en andere eigendomsrechten om te landen, om een ​​eiser en een gedaagde voor de rechtbank te zijn. In de wet van de Bondsrepubliek Duitsland zijn er echter overgangsvormen die een combinatie van verschillende organisatorische en juridische vormen vertegenwoordigen, inclusief partnerschappen die worden erkend door speciale rechtspersonen en partnerschappen waarvoor dit eigendom wordt geweigerd. De combinatie van de vorm van een commanditaire vennootschap en een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is wijdverspreid.* (2).

Dit artikel geeft alleen een overzicht van de belangrijkste bepalingen betreffende verenigingen van personen in het recht van de Bondsrepubliek Duitsland, die traditioneel een volledige en commanditaire vennootschap omvatten.

Juridisch partnerschap liquidatie van Kommanditny

1. Volledig partnerschap

De activiteiten van handelspartnerships worden beheerst door de normen van het Duitse handelsreglement (GTU) (Handelsgesetzbuch), dat op 10 mei 1897 werd aangenomen en op 1 januari 1900 in werking trad. Volgens de GTU wordt een algemeen partnerschap (offene Handelsgesellschaft) beschouwd als een vereniging die tot doel heeft om onder een gemeenschappelijke onderneming te handelen. Voor de schuldeisers van het partnerschap zijn al haar leden onbeperkt verantwoordelijk (§ 105).

Op basis van deze definitie is het doel van het eerste criterium van een volledig partnerschap het uitvoeren van handelsactiviteiten. Hiermee wordt de activiteit bedoeld van een volledige handelaar. Dit betekent dat het qua uiterlijk en volume moet overeenstemmen met het concept van commerciële activiteit. Daarom is het algemene partnerschap zelf een handelaar (deel 1 van § 6 GTU), namelijk een volledige handelaar (deel 2 van 4 GTU). De controverse werpt de vraag op of individuele leden van een volledig partnerschap ook volledige handelaren zijn. In elk geval hebben kleine ondernemers (bijvoorbeeld kleine ambachtslieden of personen die zich bezighouden met handwerk) niet het recht om een ​​volledig partnerschap te creëren* (3).

Zoals reeds vermeld, wordt een volledig partnerschap niet erkend als een rechtspersoon. Hoe dan ook, het partnerschap fungeert echter als een onafhankelijke economische eenheid en moet opereren onder één enkele naam (firma), het kan een schuldeiser en een schuldenaar zijn, eigendommen en andere rechten verwerven, in de rechtbank optreden als eiser en beklaagde (hfst.41). GTU). Een firma van een volledig partnerschap moet de naam van ten minste één van de deelnemers bevatten met een toevoeging die de aanwezigheid van het partnerschap aangeeft, of de namen van alle deelnemers (deel 1 van § 19 van de GTU).

1.2 Een volledig partnerschap creëren

Een volledig partnerschap geniet de rechten van een rechtspersoon, hoewel het niet als zodanig wordt erkend en vereist dat het zich houdt aan de bij wet vastgestelde procedure - de conclusie tussen de partijen bij de overeenkomst (§ 109 GTU). In tegenstelling tot het Russische Burgerlijk Wetboek bevat de GTU geen enkele bepaling met betrekking tot de inhoud van de partnerschapsovereenkomst, alleen beperkt door aan te geven dat de rechtsbetrekkingen tussen de deelnemers primair worden bepaald door de partnerschapsovereenkomst, en de relevante bepalingen van de wet zijn alleen van toepassing op die mate, waarin de partnerschapsovereenkomst niet anders is gespecificeerd. Zo laat de wet de voorwaarden van de basisovereenkomst over aan de discretie van de deelnemers aan het partnerschap.

Als deelnemer aan een volledig partnerschap kunnen zowel een individuele als een juridische entiteit optreden (bijvoorbeeld een andere volledige of commanditaire vennootschap, naamloze vennootschap of naamloze vennootschap). Wat het aantal deelnemers betreft, bevat de GTU geen limiet voor het minimumaantal partijen bij de associatiememorandum. Een analyse van de wet laat echter toe te concluderen dat er ten minste twee deelnemers moeten zijn. Het bestaan ​​van een volledig partnerschap met de deelname van één persoon zou de essentie van het partnerschap tegenspreken. Het memorandum van associatie moet dus worden afgesloten door ten minste twee personen.

De samenstellende overeenkomst zelf is meer essentieel voor het definiëren van de interne partnerschapsrelaties, dat wil zeggen relaties tussen de deelnemers, in plaats van voor derden. Daarom wordt het partnerschap geacht te zijn geschapen na het sluiten van het memorandum van associatie.* (4). Het effect van een volledig partnerschap met betrekking tot derden komt van het moment waarop het partnerschap wordt ingeschreven in het handelsregister. Als het partnerschap al vóór de registratie zijn transacties start, wordt het geacht te zijn gemaakt met betrekking tot derden vanaf het moment van de transactie, tenzij anders bepaald door de wet (deel 1, 2 § 123 GTU). In tegenstelling tot de normen van het Duitse recht, erkent de huidige Russische wetgeving een volledige en beperkte vennootschap als rechtspersoon en beschouwt ze deze daarom pas vanaf het moment van registratie door de staat. Volgens de Russische wetgeving zijn de partijen bij de overeenkomst over de oprichting van een volledig partnerschap dus niet gerechtigd om namens het partnerschap transacties uit te voeren, maar kunnen zij alleen handelen voor eigen rekening en aansprakelijk zijn binnen de grenzen en voorwaarden die in een dergelijke overeenkomst zijn vastgelegd.

Na het sluiten van het memorandum van associatie moet het partnerschap geregistreerd zijn in het handelsregister in het zogenaamde registerhof. Bovendien is een dergelijke registratie niet bedoeld om de vereniging als een juridische entiteit te erkennen, maar is ze bedoeld om handel te stroomlijnen, de rechten van schuldeisers te garanderen en voor andere doeleinden. Met informatie uit het register begrijpt een deelnemer aan het handelsverkeer duidelijk met wie hij een zakelijke relatie aangaat. De aanvraag wordt volledig door de deelnemers ingediend. Bovendien moeten de deelnemers die het partnerschap moeten vertegenwoordigen, het bedrijf grafisch reproduceren, samen met de handtekening voor opslag in de rechtszaal. De registratieaanvraag in het handelsregister moet bepaalde gegevens bevatten. Deel 2 § 106 van de GTU vereist dat de volgende informatie in de aanvraag wordt vermeld: 1) de achternaam, voornaam, eigendom en woonplaats van elk van de deelnemers; 2) de bedrijfsnaam en locatie van het partnerschap; 3) de datum vanaf welke de partnerschapsactiviteit begon.

1.3 Relatie tussen de deelnemers

De juridische relaties tussen de deelnemers aan het partnerschap worden in de eerste plaats bepaald door de partnerschapsovereenkomst. Bovendien worden de vereisten van de GTU alleen toegepast voor zover de partnerschapsovereenkomst niet anders bepaalt (§ 109).

Net als het Russisch, maakt de wetgeving van de Bondsrepubliek Duitsland onderscheid tussen interne en externe relaties van partners. Traditioneel omvatten interne relaties: relaties in bedrijfsbeheer, besluitvorming, winstverdeling en participatie in het afdekken van verliezen, enz. Externe relaties moeten voornamelijk relaties omvatten die verband houden met de vertegenwoordiging van het partnerschap en verantwoordelijkheid voor de verplichtingen van het partnerschap jegens zijn tegenpartijen. De bevoegdheden van de partners in termen van interne of externe relaties naar Duits recht zijn praktisch dezelfde als die welke zijn vastgelegd in het Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie.

1.3.1 Interne relaties van medewerkers

De materiële basis van het partnerschap wordt gevormd door de bijdragen van de deelnemers, ook wel het "aandeel" genoemd. GTU bevat geen instructies met betrekking tot de grootte en de vorm van de share, waardoor ze worden overgelaten aan de discretie van de partnerschapsovereenkomst. De deelnemers moeten dus de in het contract overeengekomen bedragen deponeren. Bovendien, als een van de deelnemers zijn geldelijke bijdrage niet op de vervaldatum verricht, moet hij rente betalen vanaf de dag waarop de bijdrage was gepland. De mogelijkheid van een vordering tot schadevergoeding die is veroorzaakt door een dergelijke niet-toepassing (deel 1, 2 111 GTU) is niet uitgesloten. Deel 2 van artikel 73 van het burgerlijk wetboek van de Russische Federatie bevat ook een soortgelijke bepaling, maar in tegenstelling tot GTU, bepaalt het het percentage - tien procent per jaar van het niet-betaalde deel van de bijdrage. Dit moedigt de deelnemers aan het partnerschap aan om tijdig aan de verplichtingen te voldoen om hun bijdrage te leveren en maakt het mogelijk om het partnerschap te vergoeden voor de schade veroorzaakt door de defecte partners.

Naast deze maatregelen bevat de GTU ook een interessante bepaling betreffende de terugbetaling door de maatschap van kosten en schade aan een partner. Dus, in het geval dat een deelnemer in de zaken van een partnerschap vastlegt, de kosten die, gezien de omstandigheden, als noodzakelijk worden beschouwd, of schade lijden als direct gevolg van het zakendoen met hen, dan is het partnerschap verplicht om hem een ​​vergoeding te betalen. Bovendien betaalt het partnerschap rente over het geld dat de deelnemer heeft uitgegeven voor de periode vanaf wanneer de uitgaven zijn gedaan.

Aangezien de verantwoordelijkheid van de partners voor schuldeisers niet beperkt is, is de deelnemer aan een volledig partnerschap niet gerechtigd om transacties te verrichten op het gebied van de handelsactiviteiten van het partnerschap of deel te nemen aan een ander vergelijkbaar type partnerschap als een onbeperkte deelnemer (deel 1 van § 112 GTU). In dit geval is zijn eigendom mogelijk niet voldoende om aan de vorderingen van crediteuren te voldoen en kan de samenwerking worden beschadigd. In het geval van overtreding van dit verbod, kan het partnerschap van de schuldige deelnemer schadevergoeding of registratie van voltooide transacties op de partnerschapsrekening eisen (deel 1 van § 113 GTU). De winst of vergoeding ontvangen als gevolg van deze transacties wordt overgedragen aan het partnerschap. Deze vereisten kunnen echter op geen enkel moment worden ingediend. Ze hebben een verjaringstermijn van drie maanden vanaf het moment dat de andere deelnemers vernamen over het sluiten van de transactie of over het lidmaatschap van de deelnemer in een ander partnerschap; De verjaringstermijn voor deze vereisten, exclusief de kennis hiervan, is vijf jaar vanaf het moment dat de claim is ontstaan ​​(deel 3 § 113 GTU).

Alle partners hebben het recht en de plicht om de zaken van het partnerschap te regelen. Indien krachtens een partnerschapsovereenkomst het beheer van zaken wordt toevertrouwd aan één of meerdere partners, zijn de rest vrijgesteld van hun beheer. De deelnemers aan het partnerschap, die zijn geschorst vanwege het zakendoen, hebben het recht informatie te ontvangen over de zaken van het partnerschap, zich vertrouwd te maken met de handelsboeken en documenten van het partnerschap en een balans op te stellen voor zichzelf. Een overeenkomst over het verbieden of beperken van dit recht kan niet beletten dat het wordt uitgeoefend, als er redenen zijn om aan te nemen dat het partnerschap oneerlijk is om zaken te doen.

Tegelijkertijd maakt de GTU, in tegenstelling tot de relevante normen van het Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie, geen onderscheid tussen het "management" en het "bedrijfsbeheer" van het partnerschap, waarbij alleen de "bedrijfsvoering" en "vertegenwoordiging" van het partnerschap worden geboden. De Russische wetgeving voorziet daarentegen zowel in "management" als in "samenwerking op het gebied van bedrijfsbeheer". Het beheer van het partnerschap vindt plaats op basis van besluiten die door alle deelnemers met eenparigheid van stemmen of met een meerderheid van stemmen worden genomen (als dit laatste in het memorandum van associatie is voorzien). Het beheer van zaken, dat wil zeggen, de vertegenwoordiging van de belangen van een volledig partnerschap in omloop, als algemene regel, wordt door elk van de deelnemers uitgevoerd.* (5). Daarom moeten in het memorandum van associatie kwesties worden opgenomen die verband houden met het beheer van het partnerschap.

Bij het bepalen van de bevoegdheid om een ​​partnerschap te beheren, moet men rekening houden met wie binnen het partnerschap het recht heeft zijn zaken te regelen. Het is noodzakelijk om het gedrag van de zaken van het partnerschap te onderscheiden van zijn vertegenwoordiging in relatie tot derden. Bij normale transacties, het principe van onafhankelijk zakendoen voor alle deelnemers. Dit betekent dat elk van hen het recht en de plicht heeft om de zaken van het partnerschap uit te voeren als er geen bezwaar is tegen het sluiten van een normale transactie door een andere deelnemer (Deel 1 § 114, § 115, Deel 1 § 116 GTU). In de regel zijn gewone transacties alle transacties die worden afgesloten op het gebied van het partnerschap. Om acties te ondernemen die verder gaan dan het gewone bedrijf, is toestemming van alle deelnemers vereist (deel 2 116 van de GTU). Een deelnemer aan een volledig partnerschap kan, op verzoek van de andere deelnemers, de autoriteit worden ontzegd om de zaken van het partnerschap uit te voeren door middel van een rechterlijke uitspraak. Een dergelijke reden kan in het bijzonder een grove plichtsverzaking zijn of het onvermogen om de zaken van het partnerschap correct uit te voeren (§ 117 GTU).

De interne partnerschapsrelaties omvatten ook de besluitvormingsprocedure. Beslissingen moeten worden goedgekeurd door alle deelnemers, als het memorandum van associatie niet bepaalt dat beslissingen kunnen worden genomen bij meerderheid van stemmen (§ 119 GTU).

Interne relaties tussen deelnemers omvatten de procedure voor de verdeling van winsten en verliezen. Op basis van het saldo aan het einde van elk boekjaar, wordt de winst of het verlies bepaald en het aandeel dat ze aan elke deelnemer toekomen. De winst te wijten aan de metgezel voegt zich bij zijn aandeel. Verliezen, evenals de geldmiddelen die hij tijdens het boekjaar heeft opgenomen uit hoofde van het aandeel, worden van het kapitaal afgetrokken. Van de jaarwinst is elke deelnemer in de eerste plaats een aandeel van vier procent van zijn aandeel. Als de jaarlijkse winst hiervoor niet voldoende is, worden de aandelen dienovereenkomstig op een lager tarief bepaald.

Elke partner heeft het recht intrekkingen van het algemene geldkantoor te eisen binnen vier procent van zijn aandeel dat voor het laatste boekjaar is vastgesteld. In geval van onvoldoende winst, worden de inkomsten in een kleiner bedrag bepaald. Als dit de samenwerking niet schaadt, kan hij betaling van inkomen uit deelneming in de winst van het laatste jaar eisen, boven het bovengenoemde bedrag. Anders is de deelnemer niet gemachtigd zijn aandeel te verminderen zonder de toestemming van andere partners.

1.3.2 Externe relaties partners

In haar externe betrekkingen wordt het algemeen partnerschap vertegenwoordigd door haar deelnemers. Een dergelijke autoriteit heeft geen directe relatie met de interne autoriteit om de zaken van het partnerschap uit te voeren. Dit betekent dat de bevoegdheid die aan een van de deelnemers wordt gegeven om zaken te doen, niet automatisch betekent dat hij bevoegd is om de samenwerking buiten de organisatie te vertegenwoordigen* (6).

Elk lid van het partnerschap is gemachtigd om het partnerschap te vertegenwoordigen als hij niet is uitgesloten van de vertegenwoordiging door de partnerschapsovereenkomst. In het contract kan worden gespecificeerd dat alle of meerdere deelnemers alleen gezamenlijk bevoegd zijn om het partnerschap te vertegenwoordigen (gezamenlijke vertegenwoordiging). Bovendien kunnen deelnemers aan gezamenlijke vertegenwoordiging bepaalde van hen toestaan ​​bepaalde transacties of bepaalde soorten transacties uit te voeren. Als er een actie moet worden ondernomen met betrekking tot het partnerschap, is het voldoende om dit te plegen met betrekking tot een van de deelnemers die gemachtigd zijn om deel te nemen aan de vertegenwoordiging. De bevoegdheden van de deelnemers aan de vertegenwoordiging zijn geregistreerd in het handelsregister (§ 125 GTU).

De bevoegdheid om een ​​partnerschap te vertegenwoordigen strekt zich uit tot alle gerechtelijke en buitengerechtelijke zaken en juridische acties, inclusief de vervreemding en verwerving van grond, evenals de uitgifte en terugroeping van een officier van justitie (deel 1 van de GTU). De reikwijdte van deze bevoegdheden met betrekking tot derden is niet onderworpen aan enige beperkingen (paragraaf 2 van § 126 GTU). Dit is een aanzienlijk verschil met de bevoegdheden van het partnerschap. Als de deelnemer met de bevoegdheid om zaken te doen en de vertegenwoordiging van het partnerschap, het aangaan van een transactie, verder gaat dan de reikwijdte van zijn bevoegdheid om de zaken van het partnerschap te behandelen, dan blijft de transactie geldig in externe betrekkingen. Tegelijkertijd kan deze deelnemer, in termen van interne relaties, verplicht zijn om andere deelnemers te compenseren voor overeenkomstige verliezen.

De deelnemer kan op verzoek van andere deelnemers beroofd zijn van de bevoegdheid om de rechtbank te vertegenwoordigen, indien hier dwingende redenen voor zijn, met name een grove schending van de plicht of het onvermogen om de samenwerking correct te vertegenwoordigen (§ 127 GTU).

Het algemeen partnerschap treedt op als een onafhankelijke economische eenheid en kan dus ook een schuldenaar zijn. Het partnerschap onderscheidt zich door een vrij rigide verantwoordelijk systeem. In de eerste plaats is zij tegenover schuldeisers aansprakelijk voor haar verplichtingen met eigendommen die op gezamenlijke basis aan de deelnemers toebehoren, dat wil zeggen, zij zijn mede-eigenaars van deze eigendom. Bovendien draagt ​​elke deelnemer onbeperkte gezamenlijke aansprakelijkheid voor de verplichtingen van het partnerschap met al zijn persoonlijke eigendommen (§ 128 GTU). Daarentegen, bijvoorbeeld uit het Russische recht, waar kameraden een dochteronderneming zijn van de verantwoordelijkheid voor het partnerschap, kan de kredietgever in Duitsland, op vertoon van claims, vrij beslissen of hij de algemene partner, individuele persoon, meerdere of alle deelnemers aan het partnerschap zal aanspreken. Als de schuldeiser de voldoening van vorderingen eist ten koste van het eigendom van het volledige partnerschap, moet hij het partnerschap aanklagen (deel 2 § 124 GTU). Aan de andere kant, als de schuldeiser de vorderingen wil voldoen ten koste van het persoonlijk eigendom van een individuele deelnemer aan het partnerschap, moet er een rechtszaak tegen deze deelnemer worden aangespannen. Dit betekent dat wanneer een rechterlijke beslissing wordt gegeven met betrekking tot een volledig partnerschap, de schuldeiser niet het recht heeft om zijn vorderingen te voldoen ten koste van de persoonlijke bezittingen van een van de deelnemers aan het partnerschap (Deel 4 § 129 GTU). In het tegenovergestelde geval is een rechterlijke uitspraak tegen een van de deelnemers aan het partnerschap niet voldoende reden om te eisen dat claims worden voldaan ten koste van het vermogen van het partnerschap.* (7).

Als een deelnemer verplicht is in verband met de verplichtingen van het partnerschap, kan hij bezwaren maken die niet zijn persoon betreffen, alleen voor zover deze door het partnerschap kunnen worden aangevoerd. Met andere woorden, een deelnemer aan een partnerschap heeft het recht om bezwaren te gebruiken die het partnerschap zelf zou kunnen voorleggen (deel 1 van § 129 GTU). Bovendien kan een deelnemer aan een volledig partnerschap weigeren aan de schuldeiser te voldoen zolang het partnerschap het recht erkent om de transactie die aan zijn verplichting ten grondslag ligt te betwisten (deel 2 van § 129 GTU), of indien de kredietgever tevreden is met het compenseren van de partnerschapsvereiste waaraan moet worden voldaan (deel 3, § 129 GTU).

Een nieuwe deelnemer aan het partnerschap is, op voet van gelijkheid met anderen, verantwoordelijk voor de verplichtingen van het partnerschap die ontstonden voorafgaand aan de toetreding, en het doet er niet toe of het bedrijf een verandering ondergaat of niet. De deelnemer van een volledig partnerschap die heeft besloten om zich terug te trekken, blijft aansprakelijk voor de verplichtingen van het partnerschap die ontstonden vóór de exit, zelfs na het verlaten van het partnerschap gedurende vijf jaar (deel 1 van § 159 GTU). Het aftellen van deze periode begint vanaf het moment van registratie in het handelsregister van de terugtrekking van de deelnemer uit een volledige samenwerking (deel 2 § 159 GTU) of vanaf het moment dat de vorderingen van de schuldeiser zijn voldaan als dit gebeurt na registratie (deel 3 § 159 GTU).

1.4 Beëindiging van een partnerschap

Een volledig partnerschap wordt beëindigd in de volgende gevallen:

a) na het verstrijken van de termijn waarvoor het is gemaakt;

b) bij beslissing van kameraden;

c) door de aankondiging van concurrentie met betrekking tot het eigendom van het partnerschap.

Een partnerschap kan worden beëindigd als een offerte wordt aangekondigd met betrekking tot zijn eigendom. Als het echter wordt beëindigd, maar de aanbesteding wordt geannuleerd vanwege het afsluiten van een overeenkomst voor gedwongen schikking, kunnen deelnemers beslissen om het partnerschap voort te zetten. Een dergelijke voortzetting moet worden aangegeven voor registratie in het handelsregister;

d) in verband met het overlijden van een partner, tenzij anders bepaald in de partnerschapsovereenkomst.

Als het partnerschap wordt beëindigd vanwege het overlijden van de deelnemer, moet de erfgenaam van de overledene de andere deelnemers onmiddellijk op de hoogte brengen en doorgaan met het uitvoeren van het bedrijf dat zijn erflater had moeten doen. Andere deelnemers zijn ook verplicht om door te gaan met het tijdelijk uitvoeren van de zaken waarin ze worden aangenomen. In dit geval blijft het partnerschap bestaan.

Een partnerschapsovereenkomst kan ook bepalen dat in het geval van het overlijden van een deelnemer, het partnerschap niet wordt beëindigd en het aandeel van de overledene wordt overgedragen aan zijn erfgenaam. In dit geval kan de erfgenaam vereisen dat hij de positie krijgt van een persoon die geen persoonlijke verantwoordelijkheid draagt, en het deel van de bijdrage van de erflater aan hem wordt erkend als een commanditaire vennootschap. Een dergelijk recht kan hem worden verleend, zowel met behoud van het vroegere aandeel, als met de overeenkomstige vermindering ervan. Als de overblijvende deelnemers de specifieke aanvraag van de erfgenaam niet accepteren, heeft hij het recht zijn pensionering te verklaren uit de samenwerking zonder de termijn voor beëindiging van het contract te respecteren. Deze rechten kunnen door de erfgenaam slechts worden uitgeoefend binnen drie maanden na ontvangst van het bericht van ontvangst van de nalatenschap. Als na drie maanden het recht om de nalatenschap te weigeren nog niet is verloren, vervalt de gespecificeerde periode niet vóór het verstrijken van de termijn voor de weigering van de nalatenschap. Als binnen drie maanden de erfgenaam het partnerschap verlaat, of binnen deze periode het partnerschap wordt beëindigd, of als de erfgenaam de positie krijgt van iemand die geen persoonlijke verantwoordelijkheid draagt, dan is hij verantwoordelijk voor de schulden van het partnerschap die vóór die tijd ontstonden, alleen binnen de nalatenschap. Zo wordt een eenvoudig partnerschap een commanditaire vennootschap en wordt de erfgenaam een ​​commanditaire vennoot;

e) met de opening van de wedstrijd voor het eigendom van een van de kameraden.

Indien een particuliere financier van een deelnemer, na tevergeefs te hebben verzocht om handhaving van zijn vorderingen voor rekening van de roerende goederen van de deelnemer, op basis van een niet-voorlopig uitvoeringsdocument dat aan tenuitvoerlegging onderworpen is, de aanhouding heeft bereikt en hem het recht heeft overgedragen wegens de verdeling kan de kredietgever de beëindiging van de samenwerkingsovereenkomst verklaren ongeacht of deze voor een bepaalde of onbepaalde duur is opgericht tot zes maanden vanaf nu tot het einde van het boekjaar. Andere deelnemers kunnen echter aan de crediteur verklaren dat het partnerschap moet blijven bestaan. In dit geval verlaat de relevante deelnemer het partnerschap aan het einde van het boekjaar;

e) als gevolg van de beëindiging van het contract of de vereffening door een rechterlijke uitspraak.

De rechtbank kan, op verzoek van een van de deelnemers aan het partnerschap, het partnerschap beëindigen, zowel voor een bepaalde periode als voor onbepaalde tijd als er een gegronde reden voor is. Een van de deelnemers bijvoorbeeld, opzettelijk of door grove nalatigheid, overtreedt de essentiële verplichting waarin de partnerschapsovereenkomst voorziet, of de uitvoering ervan wordt onmogelijk. Een overeenkomst waarbij het recht van een deelnemer om de beëindiging van het partnerschap te eisen beperkt is of, in strijd met de gespecificeerde instructies, nietig is.

De beëindiging van het partnerschap om een ​​van de bovenstaande redenen, met uitzondering van de beëindiging als gevolg van de aankondiging van een offerte met betrekking tot het eigendom van het partnerschap, moet door de deelnemers in volledige samenstelling worden aangegeven voor registratie in het handelsregister.

1.5 Verwijdering en uitsluiting van deelnemers

De deelnemer aan een volledig partnerschap heeft het recht om het contract te beëindigen als het voor onbepaalde tijd is gemaakt. Een dergelijke beëindiging is echter alleen toegestaan ​​aan het einde van het boekjaar en de aanvraag moet uiterlijk zes maanden vóór de deadline worden ingediend. Als de deelnemer het contract opzegt of overlijdt, of een aanbesteding wordt aangekondigd met betrekking tot zijn eigendom, kan het partnerschap zijn activiteiten voortzetten als dit is voorzien in de partnerschapsovereenkomst. Deelnemers aan een volledig partnerschap hebben ook het recht om om goede redenen de uitsluiting van een van de deelnemers aan het partnerschap te eisen. Verwijdering van een van de deelnemers moet ook in het register worden geregistreerd.

1.6 Vereffening van een partnerschap

De GTU kent aan een afzonderlijk hoofdstuk de regels toe met betrekking tot de liquidatie van het partnerschap, met uitzondering van gevallen waarin de deelnemers het eens werden over een ander type divisie of een competitie werd aangekondigd met betrekking tot het eigendom van het partnerschap.

Vereffening geschiedt door alle deelnemers aan het partnerschap, indien hun beslissing of instemming van het partnerschap niet berust bij de individuele deelnemers of andere personen. Indien een inschrijving wordt aangekondigd met betrekking tot het eigendom van de schuldenaar, is de deelnemer in het voordeel een curator van het faillissement. De liquidateurs moeten in het handelsregister zijn ingeschreven en het bedrijf moeten schriftelijk worden gereproduceerd, samen met hun naam om voor de rechtbank te worden bewaard. Ze voltooien actuele zaken, eisen eisen voor betaling, zetten onroerend goed om in geld en voldoen aan de vorderingen van schuldeisers. Om het onvoltooide bedrijf te voltooien, kunnen ze ook nieuwe deals sluiten. Vereffenaars vertegenwoordigen een partnerschap binnen hun kring van zaken voor de rechtbank en buiten de rechtbank.

De liquidatieprocedure zelf is vergelijkbaar met de Russische. Eerst wordt een balans gemaakt. Het eigendom van de vennootschap die overblijft na de terugbetaling van schulden wordt verdeeld over de deelnemers in overeenstemming met hun aandelen in het kapitaal als gevolg van de definitieve balans. Aan het einde van de liquidatie wordt de beëindiging van het bedrijf aangegeven voor registratie in het handelsregister. Boeken en documenten van een niet-voortgezette samenwerking worden neergelegd bij een van de deelnemers of een derde partij.

2. Beperkt partnerschap

Een partnerschap dat het doel van het exploiteren van een handelsonderneming onder een gemeenschappelijke onderneming nastreeft, is een commanditaire vennootschap (Kommanditgesellschaft), indien een of meerdere partners beperkte aansprakelijkheid hebben ten aanzien van de schuldeisers van het partnerschap (commanditaire vennootschappen), terwijl voor andere deelnemers de aansprakelijkheidslimiet niet is vastgesteld (persoonlijk verantwoordelijke kameraden). Een commanditaire vennootschap is dus een speciale vorm van een volledig partnerschap. Het verschil ligt in het feit dat het twee soorten deelnemers heeft die anders verantwoordelijk zijn voor de verplichtingen van het partnerschap: het complement is de deelnemer die verantwoordelijk en onbeperkt is en die gezamenlijk verantwoordelijk is voor de verplichtingen van het partnerschap en die dezelfde verantwoordelijkheid heeft als een deelnemer aan een volledig partnerschap, en beperkt tot de omvang van zijn bijdrage aan het eigendom van het partnerschap (deel 1 van § 161 van de GTU). Aangezien het gedeelte van de GTU dat beperkte partnerschappen reguleert niet anders voorschrijft, zijn de regels die van toepassing zijn op het volledige commerciële partnerschap op hen van toepassing.

2.2 Oprichting van een commanditaire vennootschap

Om een ​​commanditaire vennootschap op te richten, is het noodzakelijk dat ten minste één persoon een onbeperkte materiële aansprakelijkheid draagt ​​voor de verplichtingen van het partnerschap en een beperkte partner. Zowel een natuurlijke persoon als een rechtspersoon kan optreden als een beperkte partner en een algemene partner.

De procedure voor het opzetten van dit type partnerschap is vergelijkbaar met de procedure voor het instellen van een volledig partnerschap. Het oprichtingscontract van een partnerschap moet ook gegevens bevatten over de totale bijdragen van alle deelnemers, het aandeel van elke deelnemer, zowel een volledige partner als een beperkte partner, in het gezamenlijke kapitaal van het partnerschap, het aandeel van alle volwaardige partners en commanditaire partners in de verdeling van winsten en verliezen.

Wat betreft de bedrijfsnaam van het partnerschap, moet deze de naam bevatten van ten minste één van de deelnemers die persoonlijk aansprakelijk is, met een toevoeging die de aanwezigheid van het partnerschap aangeeft. Tegelijkertijd maakt de opname van een commanditaire vennoot in de bedrijfsnaam van het samenwerkingsverband, samen met de aanvullingen, onbeperkt en gezamenlijk aansprakelijk voor verplichtingen jegens derden. De gegevens over de naam en het bedrag van de aanbetalingen van de commanditaire vennoten worden opgenomen in het handelsregister, maar publicaties zijn alleen onderworpen aan de namen van volledige partners.

De GTU bevat een clausule volgens welke, indien het partnerschap eerder is begonnen dan dat het in het handelsregister van het gerecht is ingeschreven, elke gelieerde partner die toestemming heeft gegeven voor het begin van een rechtszaak aansprakelijk is voor de verplichtingen van het partnerschap die ontstonden voorafgaand aan de registratie, samen met de deelnemer die de persoonlijke verantwoordelijkheid draagt als alleen zijn deelname als een beperkte partner niet bekend was bij de kredietgever (deel 1 van § 176 GTU). Een dergelijke regel beschermt uiteraard de belangen van de geldschieter, omdat hij bij het aangaan van een relatie met een partner voordat hij het partnerschap registreert, niet weet wat de verantwoordelijkheid is van een dergelijke partner, en daarom wordt zijn verantwoordelijkheid verondersteld onbeperkt te zijn om de vereisten van de geldschieter te maximaliseren.

2.3 Relatie tussen de deelnemers

De wettelijke status van aanvullingen is vergelijkbaar met die van leden van een volledig partnerschap. Ze doen zaken en voeren de vertegenwoordiging van het partnerschap uit en dragen een onbeperkte en gezamenlijke eigendomsverplichting voor haar verplichtingen. Beperkte partnerschappen nemen alleen deel aan het partnerschap met hun eigendom in de vorm van deposito's, waarbinnen zij verantwoordelijk zijn voor de schulden van het partnerschap aan derden. In tegenstelling tot complementen hebben beperkte partners niet het recht om de activiteiten van het partnerschap uit te voeren en het buiten te vertegenwoordigen. Wat het overige betreft, zijn de bepalingen voor volledige partnerschappen van toepassing op commanditaire vennootschappen.

2.3.1 Interne relaties

Alleen kameraden hebben het recht om de zaken van het partnerschap uit te voeren, de beperkte partners hebben het niet. Deze hebben echter het recht om bezwaar te maken in het geval van transacties door volwaardige partners, die buiten de gebruikelijke activiteiten van de onderneming vallen (§ 164 GTU). Desondanks kunnen de partijen bij het contract anders bepalen.

Net als elke andere partner is een commanditaire vennoot verplicht om de "loyaliteitsplicht" na te leven. Het is echter niet onderworpen aan een verbod op concurrentie met het partnerschap. Met andere woorden, de wetgeving beperkt de beperkte partner niet in het recht om deel te nemen aan een onderneming die met een partnerschap concurreert (§ 165 GTU).

De commanditaire vennoot heeft het recht deel te nemen aan de winst, maar hij heeft niet het recht om een ​​bepaald bedrag van het eigendom van het partnerschap terug te trekken (Deel 1 § 169 GTU). De kwestie van deelname van leden van het partnerschap in winst en verlies wordt beheerst door het contract. Bij afwezigheid van de relevante bepalingen van het contract, zijn de bepalingen van de wet met betrekking tot volledige partnerschappen van toepassing op de relaties van de partijen. Bij het verdelen van de winst heeft iedere deelnemer recht op vier procent van de bijdrage. De resterende bedragen worden verdeeld, rekening houdend met de deelname van leden aan het beheer van het partnerschap, de aard van aansprakelijkheid voor verplichtingen. Er zijn beperkte partnerschappen om de verliezen van het partnerschap te dekken binnen de grenzen van hun bijdrage.

De vereisten van § 120 van de GTU over de berekening van winsten en verliezen zijn van toepassing op commanditaire vennoten. De winst van de commanditaire vennoot wordt echter pas aan het kapitaal toegerekend totdat het vastgestelde bedrag is bereikt. De commanditaire vennoot neemt alleen binnen de grenzen van zijn bijdrage deel aan verliezen.

Het aandeel kameraden in de winst wordt bepaald volgens de regels van § 121. De winst mag niet meer bedragen dan vier procent. Betrekkingen met betrekking tot ingehouden winsten die deze omvang te boven gaan en verliezen worden vastgesteld, tenzij anders overeengekomen, op basis van de proportionaliteit van de bijdragen.

122 GTU is niet van toepassing op beperkte partners. Deze laatste kunnen betaling van hun winst eisen. Als het kapitaal is afgenomen of kan afnemen als gevolg van de naleving van de verplichtingen van het partnerschap, zijn zij niet gerechtigd dit te eisen. Een commanditaire vennoot is niet verplicht om de winst terug te betalen om latere verliezen te dekken.

2.3.2 Externe betrekkingen

Een commanditaire vennoot heeft niet het recht om te handelen in relaties met derde partijen als vertegenwoordiger van het partnerschap (§ 170 GTU). Hij is binnen de grenzen van zijn bijdrage rechtstreeks verantwoordelijk tegenover schuldeisers; aansprakelijkheid is uitgesloten als de bijdrage wordt betaald (deel 1 van § 171 van de GTU). Dit betekent dat voor de verplichtingen van het partnerschap, de commanditaire vennoot helemaal niet aansprakelijk is voor zijn persoonlijke bezittingen, als hij volledig heeft bijgedragen. In het geval dat hij slechts een deel van de bijdrage aan hen doet, is hij aansprakelijk voor verplichtingen met zijn persoonlijke eigendommen ten belope van het te weinig betaalde bedrag. Als de commandant zijn bijdrage terugstuurt, wordt zijn verantwoordelijkheid hernieuwd met persoonlijke bezittingen (deel 4 § 172 GTU).

Deze beperking van de aansprakelijkheid met betrekking tot derden is alleen geldig wanneer deze is geregistreerd in het handelsregister (Deel 1 § 172 GTU). Daarom is de commanditaire vennoot onbeperkt aansprakelijk in het geval dat de commanditaire vennootschap al vóór haar inschrijving in het handelsregister zakelijke relaties met derde partijen is aangegaan en heeft hij daarmee ingestemd (deel 1 § 176 TC).

3. Stilzwijgende samenwerking

GTU biedt een andere vorm van vereniging van personen, het onofficiële partnerschap (stille Gesellschaft). In overeenstemming met § 230 moet een persoon die als niet-officiële deelnemer deelneemt aan een eigendomsbijdrage in een handel die wordt uitgevoerd door een andere persoon, bijdragen aan het eigendom van de eigenaar van de handel. De eigenaar heeft alleen de rechten en verplichtingen die voortvloeien uit de transacties die zijn afgesloten in de gang van zaken. De niet-officiële deelnemer handelt dus niet in externe relaties en wordt niet opgenomen in het handelsregister (daarom wordt een dergelijk partnerschap een niet-officiële genoemd). In tegenstelling tot een volledige en beperkte samenwerking, zijn er in de stilzwijgen geen externe relaties, daarom is het een interne samenwerking. Bijgevolg kunnen schuldeisers geen vorderingen maken op het eigendom van een niet-officiële partner, zelfs niet als de schuldeiser zich bewust wordt van zijn deelname aan het partnerschap.

Een private samenwerking is geen handelspartnerschap. Het is weliswaar onderworpen aan het Wetboek van Handel, maar het is een dergelijk partnerschap, waarvan de regeling is voorzien in het Burgerlijk Wetboek* (8).

specialist van internationale projectenafdeling

LLC "RUSAUDIT Dornhof, Evseev en partners",

"Journal of Russian Law", N 12, december 2001

* (1) Zie: Burgerlijk en handelsrecht van kapitalistische staten: leerboek. 3e druk, Pererab. en voeg toe. M.: International Relations, 1993. P.124.

* (2) Zie: op dezelfde plaats. S.126-127.

* (3) Zie: Plesse F. Grundzuge des Deutschen Handels und Wirtschaftsrechts. M., 1995. S.25.

* (5) Zie: Civil Law: Textbook / Ed. JK Tolstoy, A. P. Sergeev. Deel 1. M.: TEIS, 1996. P.129.

* (6) Zie: Plesse F. Op. cit. S.29.

* (8) Zie: Bergman V., Komarov A.S. Inleiding tot de belangrijkste bepalingen van de Duitse handelswetgeving en de rechten van bedrijfsorganisaties // Duits recht. Deel II. Handelscode en andere wetten / Trans. met hem. Serie: Modern buitenlands en internationaal privaatrecht. M.: Internationaal Centrum voor Financiële en Economische Ontwikkeling, 1996. P.11.

Geplaatst op Allbest.ru

Vergelijkbare documenten

Public relations op het gebied van organisatie en activiteit van een economisch partnerschap. Rechten en plichten, bevoegdheden van zijn deelnemers. Eigenaardigheden van de juridische status van een volledig partnerschap op basis van een associatiememorandum.

Het concept van een volledig partnerschap, de oprichting, doelstellingen, kenmerken van management en bedrijfsbeheer. Rechten en plichten van deelnemers. De volgorde van winstverdeling. De activiteit van economische partnerschappen in de omstandigheden van de moderne Russische economie, hun liquidatie.

Public relations op het gebied van organisatie en activiteit van een economisch partnerschap, voorwaarden voor de vereffening ervan. Eigenaardigheden van de juridische status van een volledig partnerschap. Beperkt partnerschap: kenmerkende kenmerken van juridische status en doelstellingen.

Het concept van een eenvoudige partnerschapsovereenkomst als een burgerlijke aansprakelijkheid, de geschiedenis van de oprichting, de juridische aard, inhoud, verplichtingen en verantwoordelijkheden van de deelnemers. Analyse van trends in de moderne ontwikkeling van een eenvoudige partnerschapsovereenkomst in de Russische Federatie.

Vereniging van huiseigenaren. Staatsregistratie van het partnerschap van huiseigenaren. Rechten en plichten van leden van het partnerschap. Bestuursorganen van het partnerschap van huiseigenaren. Reorganisatie en liquidatie van het partnerschap.

Het concept van een eenvoudige samenwerking, de essentie ervan, verplichte functies, kenmerken van beëindiging van activiteiten en de verantwoordelijkheid van deelnemers. De procedure voor het afsluiten van een eenvoudige partnerschapsovereenkomst, hun types, verschillen met andere overeenkomsten, rechten en plichten van deelnemers.

Organisatorische en juridische vorm van het partnerschap van huiseigenaren, hun rechten, fondsen, eigendom en economische activiteit. Oprichting en registratie van een vereniging van huiseigenaren, reorganisatie, liquidatie, juridische status van leden.

Het concept en de kenmerken van een eenvoudige samenwerkingsovereenkomst. Verantwoordelijkheid van partijen bij een eenvoudige samenwerkingsovereenkomst voor niet-nakoming (onjuiste uitvoering) van verplichtingen. De essentie van de relatie die ontstaat bij de uitvoering van gezamenlijke activiteiten.

Uitvoering van een commissieovereenkomst. Indienen van schadeclaims als gevolg van handhavingsacties. Juridische relaties tussen de auteur en de organisator van de wedstrijd. Sluiting van een eenvoudige partnerschapsovereenkomst, verplichtingen en rechten van de partijen.

Kenmerken van de oprichting en het beheer van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (LLP). Rechten en plichten van zijn deelnemers. LLP als een populaire vorm van organisatie en bedrijfsvoering. Regels voor reorganisatie en liquidatie van het partnerschap.

De werken in de archieven zijn prachtig ontworpen volgens de vereisten van de universiteiten en bevatten tekeningen, diagrammen, formules, enz.
PPT-, PPTX- en PDF-bestanden worden alleen in archieven gepresenteerd.
We raden aan om het werk te downloaden.

Top